Upang labanan ang mga dayuhang halimaw, si Ben Tennyson, isang sampung taong gulang na batang lalaki, ay kailangan ding maging isang halimaw gamit ang isang espesyal na aparato - ang Omnitrix. Sa pagkakataong ito sa Ben 10 Overflow Fight, kailangang itaboy ng bayani ang isang napakalaking pag-atake ng mga alien worm, at ang pinakamahusay na paraan para gawin ito ay ang mag-transform sa napakalaking alien robot na Overlow. Siya ay isang naninirahan sa planetang Cascaro mula sa Andromeda galaxy at marunong magmanipula ng tubig. Mayroon siyang suplay ng tubig sa kanyang mga bisig, kung saan maaari siyang lumikha ng malalakas na jet, latigo at ipoipo. Ang huling paraan ay pinakaangkop para sa pagharap sa mga bulate. Pindutin ang space bar at tangayin ang mga halimaw sa isang bilog sa Ben 10 Overflow Fight.
